建安十八年213年，马超占领冀城不到半年，因为他攻陷冀城以后，纵容张鲁部将杨柏杀害韦康，在有心人的操作下，整个陇西都已经知道，马超大失人望。
韦康的妹夫杨阜，好意推荐大舅哥当凉州刺史，谁知道害了他全家性命，妻子在家日夜哭闹，杨阜发誓给她哥哥报仇，才安定下来。
杨阜谋而后动，连接姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、李俊、王灵等人，密谋反叛。
因为马超英勇无敌，决定调虎离山，派遣从弟杨谟到冀城告诉另一个从弟杨岳，联合安定梁宽、南安赵衢、庞恭等蓄谋起兵。
杨阜和姜叙，率先在卤城起兵宣布讨伐残暴无道的马超，冀城的赵衢、尹奉，本来也是准备反叛，就劝马超亲自领兵前去平叛。
马超对杨阜他们的反叛难以容忍，马上带领精锐前去攻打，梁宽、赵衢偷偷占据冀城，关闭城门，并杀害了马超的心腹手下和妻儿老小，替刺史韦康报仇。
马超平叛不成，反而丢了冀城，得到消息以后，马超大怒，带兵围攻冀城怒，但久攻不下。
于是，马超转到攻击历城，杀死了杨阜、姜叙在历城的族人，杨阜也怕马超大开杀戒，动摇军心，于是率领叛军和马超对战。
战场上，杨阜与同族兄弟七人一起围攻马超，都被马超杀死，杨阜自己也身负五处重伤，犹然死战。
夏侯渊率长安的援军赶到后，马超失去了冀城这个根据地，进退狼狈，只得逃跑到汉中，依附张鲁。
