萧梁政权内部争斗不断，君臣相互猜忌，离心离德。况且，唐朝已经取得了东征洛阳，破郑灭夏的空前胜利。应该说，北方暂时稳定。所以，唐高祖李渊认为，现在可以腾出手来，以秋风扫落叶之势，出兵攻灭萧铣政权。
所以，武德四年（621年）九月，唐军兵分四路，以赵郡王李孝恭为主帅，李靖为副帅，直奔长江中游而来，进攻萧梁。唐军此战的目的，非常明确，那就是要一举灭亡萧铣政权，拿下整个长江中游地区。
当时，两国之间的力量对比，胜利的天平，明显倾斜于唐朝一方。先看唐朝方面，此时的唐王朝，早已今非昔比，入主中原，统一北方，国力日益强盛。并且，唐军名将云集，兵强马壮，皆是横扫北方群雄的百战之师。更重要的一点，李唐王朝一统天下，乃是大势所趋，这是不可阻挡的历史潮流。
反观萧铣政权，由于萧铣猜忌诸将，杀戮功臣，导致董景珍、张绣两位功臣，相继死于非命。这样一来，萧梁内部，逐渐人心离散，纷纷叛离萧铣。尽管萧铣依旧占据着长江中游至岭南的广大区域，但内部早已腐朽不堪，只是一个空架子罢了，真要和唐军开战，麾下又有几人为他卖命！
即使唐军此次稳操胜券，却并不意味着没有任何困难，能够一帆风顺。比如，唐军开拔之初，就遇到了一个不小的困难。这个困难，差一点让唐军将帅打起了退堂鼓，险些错失战机。
武德四年（621年）九月，唐高祖下诏，兵分四路，进讨萧铣。当月，作为前敌总指挥的赵郡王李孝恭，集结好战船、兵马、粮草，率领唐军主力，从夔州出发。可是，当大军行至三峡时，却出问题了。
原来，当时正值秋汛，三峡江水突然暴涨，这给唐军渡江带来了不小的困难。三峡水流湍急，平时就算不是汛期，渡江都存在一定风险，更何况是汛期。因此，萧铣认为，唐军绝不会在汛期通过三峡，防备便松懈下来。
果然，唐军行至三峡，发现江水上涨，纷纷停下脚步。唐军诸将纷纷劝说主帅李孝恭，等汛期过去，再让大军过江。就在李孝恭犹豫之时，李靖站了出来，提出反对意见。他认为，兵贵神速，应该趁着萧铣毫无防备，以迅雷不及掩耳之势，出其不意，攻其不备，打他一个措手不及：
兵贵神速，机不可失。今兵始集，铣尚未知，若乘水涨之势，倏忽至城下，所谓疾雷不及掩耳，此兵家上策。纵彼知我，仓卒征兵，无以应战，此必成擒也。（《旧唐书·李靖传》）
最后，李孝恭觉得李靖说得很有道理，便采纳了他的建议。当即，武德四年（621年）十月，李孝恭带领全军将士，以及两千余艘战舰，冒着江水暴涨的危险，冲过三峡天堑。不出李靖所料，萧铣当真没有防备。于是，通过三峡之后，李孝恭瞅准时机，率领唐军发起进攻，连克荆门、宜都二镇，进军至夷陵。
在唐军冲过三峡之前，武德四年（621年）十月初七，萧梁鄂州刺史雷长颖，主动举鲁山降唐。
现在，唐军顺利通过三峡，连续攻克荆门、宜都。萧铣顿时感到不可思议，他万万没有想到，唐军竟然会选择在汛期渡江，还真的通过了三峡，行动如此迅速。萧梁所倚仗的长江天堑，在唐军面前，完全就是不堪一击的“豆腐渣”。这一系列的行为，根本来不及让萧铣多想。
但是，惊讶归惊讶，震惊归震惊。唐军既然已经推进至夷陵，萧铣就必须要有所行动，派兵拦截唐军，绝不能让唐军深入萧梁腹地。当时，萧铣麾下大将文士弘，率领数万精兵，屯驻清江。拦截唐军的任务，自然就落到了这数万梁军身上。
因此，唐军通过三峡后的第一场硬仗，便是与文士弘的数万兵马之间的遭遇战。虽然，文士弘拥兵数万，但其部下军纪涣散，精神萎靡，根本毫无斗志。打这样一群散兵游勇，岂不是易如反掌？
与数万梁军狭路相逢，李孝恭命令唐军，全军压上，猛攻数万梁军。结果可想而知，文士弘大败，唐军趁机缴获战舰三百余艘，梁军被杀、溺毙者数以万计。幸亏当初听从了李靖出其不意的建议，才能首战告捷，击败数万梁军。
打垮梁军精锐后，李孝恭乘胜追击，一路追至百里洲。沿途上，文士弘收拢残兵，回身继续与唐军复战，又被唐军击溃。最后，文士弘带领残部，败退进入北江。不久，萧铣手下的江州总管盖彦举，以五州之地降唐。
前线的情况，对萧梁政权极为不利。萧梁军队节节败退，损兵折将，唐军则在李孝恭、李靖等人的率领下，势如破竹，接连击败梁军，不少萧梁地方官吏，纷纷归降李唐。唐军兵锋直指江陵，准备一举拔除萧梁的根基。
形势愈发危急，此时的萧铣，犹如热锅上的蚂蚁，急得团团转。面对唐军兵临城下，梁军又损失惨重，这个时候的当务之急，必须组织兵力，拼死挡住唐军。可是，现在的问题是，萧铣手上没有兵了。
当初，萧铣大搞罢兵务农运动，削夺诸将兵权，导致了一个严重的恶果，那就是梁军兵力空虚。就以萧铣为例，
